Dematerializacja, a wydanie dokumentów akcji – problemy praktyczne

Z uwagi na obowiązkową dematerializację akcji z dniem 1 marca 2021 r. wygasa moc obowiązująca dokumentów akcji (choć zachowają one moc dowodową w zakresie wykazania uprawnień akcjonariusza względem spółki, ale tylko do dnia 1 marca 2026 r.). Spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne objęte będą obowiązkiem rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy, a same dokumenty akcji wyeliminowane z obrotu prawnego i zastąpione formą elektroniczną. Zanim jednak do tego dojdzie, sama dematerializacja akcji wymaga przejścia przez kilka etapów przygotowań i wypełnienia związanych z nimi obowiązków (niedopełnienie obowiązków dematerializacyjnych przez członków zarządu spółki / komplementariuszy zagrożone jest karą grzywny do 20.000,00 zł).

Jedną z podstawowych czynności, do której zobligowano spółki w ramach procesu dematerializacji akcji, jest zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych lub zawarcie umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych. Obowiązek ten należy spełnić przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji, którego należy dokonać do dnia 30 września 2020 r. Spółki zobowiązane są łącznie pięciokrotnie wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Muszą one również udostępnić informacje o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania. Złożenie dokumentów akcji w spółce odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.

Co istotne – wprowadzone przepisy zakładają, że wydanie dokumentów akcji w każdej spółce przebiegało w sposób modelowy – to jest poprzez wystawienie i wydanie dokumentów akcji wszystkim akcjonariuszom. W praktyce jednak niejednokrotnie dochodzi do sytuacji, w której akcjonariusze nie złożyli żądania wydania dokumentów akcji. Przepis wprowadzający obowiązek wzywania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji nie przewiduje jednak żadnych wyjątków. Niezależnie więc od tego, czy dokumenty akcji są w posiadaniu akcjonariuszy albo czy w ogóle zostały wystawione, należy wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji.

Przepisy nie przewidują w tym zakresie szczegółowej procedury (ograniczają się do wskazania, że ich złożenie odbywa się za pokwitowaniem), co może rodzić pewne pole do nadużyć (mogą zdarzać się przypadki, w których dokumenty akcji zostały złożone tylko pozornie, co potwierdzą np. stosowne oświadczenia). Należy jednak pamiętać, że weryfikacja złożenia dokumentów akcji może nastąpić w ramach innych etapów dematerializacji akcji. Teoretycznie już podczas zawierania umowy z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru akcjonariuszy może dojść do weryfikacji, czy faktycznie doszło do złożenia dokumentów akcji.

W praktyce sporo będzie zależeć od praktyki konkretnej instytucji – niektóre domy maklerskie w swoich regulaminach wymagają przedłożenia oryginałów dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu do rejestru. Inne przyjmują system weryfikacji danych poprzez żądanie przedłożenia księgi akcyjnej (w przypadku akcji imiennych) lub kopii pokwitowania wydanego w momencie złożenia dokumentu akcji (w przypadku akcji na okaziciela). Jeszcze inną spotykaną formą weryfikacji jest odbiór oświadczenia spółki o spełnieniu obowiązku pięciokrotnego wezwania i faktycznego złożenia dokumentów akcji. Co istotne, bardzo często w regulaminach lub umowach na rzecz instytucji prowadzącej rejestr akcjonariuszy zastrzega się prawo do żądania przedłożenia oryginałów dokumentów będących podstawą wpisu do rejestru na dalszym etapie współpracy – na przykład w sytuacji, gdy dany podmiot poweźmie wątpliwość, czy złożone oświadczenia zawierały autentyczne informacje.

Powyższe wydaje się przemawiać za koniecznością wystawienia i wydania akcjonariuszom akcji w celu spełnienia obowiązków związanych z ich dematerializacją. Choć zawarcie umowy dotyczącej prowadzenia rejestru akcjonariuszy może w niektórych sytuacjach okazać się możliwe również bez okazywania dokumentów akcji, to należy pamiętać, że ich brak może okazać się problematyczny (i np. rodzić określoną odpowiedzialność) na dalszym etapie. Dodatkowo, na co wskazano już na wstępie, dokumenty akcji zachowują przez okres pięciu lat swój walor dowodowy – w zakresie wykazania uprawnień akcjonariusza względem spółki (stąd w interesie akcjonariuszy jest ich wystawienie i wydanie). Do listy obowiązków związanych z dematerializacją akcji rekomendujemy więc dodać również punkt dotyczący wystawienia i wydania dokumentów akcji – o ile do tej pory czynności te nie zostały dokonane.

Kontakt