Ograniczenie kwotowe reprezentacji w spółce z o.o.

Jednym z podstawowych zagadnień, które należy rozstrzygnąć przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest określenie sposobu jej reprezentacji. Z jednej strony warto zapewnić spółce sprawny i skuteczny sposób podejmowania decyzji (złożone sposoby reprezentacji mogą utrudniać proces decyzyjny), z drugiej strony w interesie spółki jest zagwarantowanie odpowiednich mechanizmów kontrolnych (im więcej osób uczestniczy w procesie decyzyjnym tym większa szansa, że uda się ustrzec spółkę przed niekorzystnymi posunięciami biznesowymi). Znalezienie odpowiedniego kompromisu bywa trudne i wymaga odpowiedniego wyważenia.

Warto w tym miejscu wyjaśnić, że jeśli kwestia reprezentacji nie zostanie uregulowana w umowie spółki, zastosowanie znajdą przepisy kodeksu spółek handlowych, który jako zasadę, w art. 205 § 1, wprowadza następujący model:

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Jako jedno z rozwiązań mogących pogodzić sprawne zarządzanie i należytą kontrolę proponuje się powiązanie zasad reprezentacji z wartością danej transakcji, np.:

w przypadku zarządu dwuosobowego do zawarcia umowy o wartości do 10.000,00 zł uprawniony jest każdy z członków zarządu samodzielnie, z kolei dla umów, których wartość przekracza ww. kwotę konieczne jest współdziałanie dwóch członków zarządu.

Rozwiązanie to pozwala sprawnie zawierać „mniejsze” kontrakty (w tym przypadku do 10.000,00 zł), a jednocześnie zapewnia zwiększoną kontrolę umów (przez co najmniej dwie osoby) w przypadku „większych” transakcji.

Czy z punktu widzenia przepisów kodeksu spółek handlowych takie określenie reprezentacji spółki jest dopuszczalne? W szczególności – w kontekście przepisu art. 204 § 2 k.s.h, zgodnie z którym:

Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Dla potwierdzenia dopuszczalności kwotowego ograniczenia sposobu reprezentacji często wskazuje się, że takie rozwiązanie nie stanowi ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania spółki (co w świetle art. 204 § 1 k.s.h. jest niedopuszczalne), lecz jedynie określenie sposobu (techniki) reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czego przepisy kodeksu nie zakazują.

Zagadnienie to nie zostało dotychczas jednoznacznie rozstrzygnięte w nauce prawa, jak również w orzecznictwie, stanowisko o dopuszczalności kwotowego ograniczenia sposobu reprezentacji jest jednak przeważające. Warto w tym miejscu przywołać uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 24 października 1996 r., sygn. akt III CZP 112/96, w której stwierdzono, że w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być przewidziana reprezentacja łączna dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości (przy czym podkreślić należy, że przedmiotowa uchwała zapadła na podstawie uprzednio obowiązującego kodeksu handlowego).

Niezależnie jednak o tego, że w doktrynie oraz w orzecznictwie stanowisko o dopuszczalności powyższego rozwiązania wydaje się dominować, to z punktu widzenia naszego doświadczenia zebranego w czasie reprezentacji Klientów przed sądami rejestrowymi, sprawa nie jest tak jednoznaczna. Ponadto poszczególne sądy (w zależności od regionu Polski), stosują różne praktyki i odmawiają niekiedy zarejestrowania kwotowego ograniczenia sposobu reprezentacji spółki.

Ostatecznie, w oparciu o nasze doświadczenia możemy stwierdzić, że da się wypracować takie modele reprezentacji spółek z o.o., które bez narażania Klientów na niekorzystne rozstrzygnięcie sądów, pozwalają optymalnie dopasować zasady reprezentacji do potrzeb danej spółki, zapewniając jej jednocześnie sprawność decyzyjną oraz odpowiednio wysoki poziom

Kontakt